ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров Акционерного Общества «Завод «Дагдизель».

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего собрания

акционерного общества

«______________________»

Протокол N ___

от «___»___________ ___ г.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров Акционерного Общества

«Завод «Дагдизель».

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение о Совете директоров АО «Завод «Дагдизель»  (далее – Общество) разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Уставом Общества и определяет правовой статус, компетенцию Совета директоров, права, обязанности и ответственность его членов, порядок подготовки и созыва заседаний Совета директоров, порядок подготовки и принятия решений на заседаниях Совета директоров, иные вопросы деятельности Совета директоров, а также предусматривает обязанности Корпоративного секретаря Общества.

1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества и исполнительного органа Общества.

  1. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Целями деятельности Совета директоров являются:

  • обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличения активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров,
  • осуществление контроля за деятельностью исполнительного органа Общества,
  • обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе,
  • создание эффективных внутренних контрольных механизмов,
  • регулярная оценка деятельности исполнительного органа Общества и работы менеджмента.

2.2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:

  • принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
  • исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;
  • достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

2.3. Любая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться Советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

  1. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА,

ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

3.1. Член Совета директоров Общества осуществляет свои полномочия на основании действующего законодательства, Устава Общества и настоящего Положения.

3.2. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.

3.3. Член Совета директоров имеет право:

  • инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
  • получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую государственную (при наличии у члена Совета директоров соответствующего допуска), коммерческую и служебную тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;
  • требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
  • знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов Общества и получать их копии;
  • сложить с себя полномочия члена Совета директоров Общества, письменно уведомив об этом Общество. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, когда после такого сложения полномочий количественный состав Совета директоров составит менее половины действующих членов. Полномочия члена Совета директоров прекращаются с момента подачи Председателю Совета директоров заявления о сложении с себя полномочий.
  • получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Положением;
  • использовать другие права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, иными нормативными актами, в том числе внутренними документами Общества.

3.4. Член Совета директоров обязан:

  • быть лояльным к Обществу, т.е. воздерживаться от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;
  • действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и принципами деятельности Совета директоров;
  • действовать разумно, добросовестно в отношении дел Общества;
  • не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
  • не пропускать без уважительных причин заседания Совета директоров;
  • участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
  • голосовать за принятие обоснованных решений, рассматривать всю необходимую информацию (материалы), предоставляемую к заседанию Совета директоров;
  • в случае возникновения затруднений при формировании позиции по вопросам повестки дня запрашивать у Общества дополнительные документы, информацию и сведения по повестке дня заседания до даты его проведения либо непосредственно на заседании;
  • при голосовании за принятие решений предварительно оценивать риски и неблагоприятные последствия;
  • своевременно сообщать Обществу информацию, указанную в п.1 ст. 82 Федеральным законом «Об акционерных обществах»
  • доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
  • выполнять иные обязанности, возложенные на него по решению Совета директоров.

3.5. Член Совета директоров в полном объеме несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров  общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности члена Совета директоров  должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если в соответствии с положениями статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной. Общество, акционеры Общества вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных им Обществу, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными актами.

  1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Компетенция Совета директоров Общества определяется Федеральным законом  «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. К компетенции Совета директоров Общества относится:

  • определение приоритетных направлений деятельности Общества;
  • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  • подготовка предложений по решению вопросов повестки дня общего собрания акционеров, указанных в подпунктах 2, 6, 13 -19 пункта 14.2 статьи 14 Устава Общества;
  • определение даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  • образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий трудового договора с единоличным исполнительным органом Общества;
  • принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющей компании или управляющего;
  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг или порядка ее определения в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  • приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
  • рекомендации общему собранию акционеров по утверждению аудитора Общества;
  • рекомендации общему собранию акционеров по внесению изменений и дополнений в Устав Общества или утверждению Устава Общества в новой редакции;
  • рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  • рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;
  • использование резервного фонда и иных фондов Общества;
  • создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества;
  • согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  • согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  • одобрение всех сделок с недвижимым имуществом Общества, в том числе с земельными участками;
  • согласование совмещения Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций;
  • утверждение организационной структуры Общества, его филиалов и представительств по представлению Генерального директора Общества;
  • согласование назначения на должность и увольнения заместителей Генерального директора, директоров по направлениям и главного бухгалтера по представлению Генерального директора Общества;
  • назначение и освобождение от обязанности секретаря Совета директоров (корпоративного секретаря) Общества;
  • утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Генерального директора Общества;
  • утверждение инвестиционных программ и финансовых планов Общества по представлению Генерального директора Общества;
  • утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  • увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций (за исключением случаев, указанных в статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с изменением уставного капитала Общества и созданием филиалов и открытием представительств Общества;
  • размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних обществ в части ликвидации или реорганизации дочерних обществ;
  • определение позиции Общества или его представителей при рассмотрении органами управления его дочерних обществ вопросов о приобретении ими акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов дочернего общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
  • согласование по представлению Генерального директора Общества:

—      кандидатур для избрания единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров и ревизионной комиссии дочерних обществ;

—      предложений по внесению изменений в уставы дочерних обществ;

  • принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);
  • одобрение сделок с акциями и долями других юридических лиц;
  • предварительное одобрение сделок на сумму свыше 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату;
  • согласование сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, а также обременением имущества, включенного в перечень профильных активов Общества;
  • определение позиции Общества или его представителей в составах Советов директоров дочернего Общества при рассмотрении вопросов, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения, а также обременением имущества, включенного в перечень профильных активов;
  • осуществление контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа Общества по отчуждению (обременению) имущества, включенного в перечень профильных активов, а также на основании проверок Ревизионной комиссии в отношении сделок, результатом которых может стать отчуждение или возможность отчуждения, а также обременение имущества, принимать решения о привлечении единоличного исполнительного органа к дисциплинарной и материальной ответственности;
  • создание при необходимости соответствующих комитетов и комиссий для осуществления деятельности Совета директоров, утверждение положений о них и их составы;
  • иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом относятся к исключительной компетенции Совета директоров Общества.

4.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

 

  1. СОСТАВ И СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

5.1. Количественный состав Совета директоров определяется в соответствии с Уставом Общества.

5.2. Членами Совета директоров могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Общества.

5.3. Члены Совета директоров не могут являться членами Ревизионной комиссии Общества.

5.4. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

5.5. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

5.6. Досрочное прекращение полномочий всех членов Совета директоров возможно по решению Общего собрания акционеров.

  1. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров на первом заседании после их избрания общим собранием акционеров Общества избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Председателя Совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Члены Совета директоров в порядке, установленном в отношении Председателя совета директоров общества, вправе избрать заместителя Председателя Совета директоров.

6.2. Председатель Совета директоров:

1) организует работу Совета директоров и его комитетов, при их наличии;

2) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;

3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;

4) созывает заседания Совета директоров;

5) определяет лиц, приглашаемых для участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;

6) председательствует на заседаниях Совета директоров;

7) организует ведение протоколов заседаний Совета директоров;

8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;

9) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;

10) председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на общем собрании акционеров Общества, предусмотренные Положением об общем собрании акционеров Общества;

11) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и решениями Совета директоров.

6.3. При отсутствии Председателя Совета директоров его функции выполняет заместитель Председателя Совета директоров. При отсутствии Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров их функции выполняет старший по возрасту член Совета директоров.

6.4. При избрании Председателя Совета директоров предыдущего состава в новый состав Совета директоров он продолжает выполнять обязанности Председателя до избрания нового Председателя Совета директоров. Если Председатель Совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав Совета директоров, созыв заседания Совета директоров после избрания нового его состава инициируется единоличным исполнительным органом Общества.

6.5. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

  1. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

7.1. Для обеспечения деятельности Совета директоров, его комитетов и комиссий члены Совета директоров на первом заседании после их избрания общим собранием акционеров Общества большинством голосов присутствующих на заседании назначают  Корпоративного Секретаря Общества (Далее – Секретарь).

7.2. Генеральный директор Общества от имени Общества заключает с Секретарем договор, соглашение или иной документ на выполнение функций Корпоративного Секретаря Общества, определяющий сумму вознаграждения и порядок его выплаты.

7.3. Совет директоров вправе в любое время освободить Секретаря от исполнения обязанностей и назначить нового Секретаря.

7.4. В случае отсутствия Секретаря на заседании Совета директоров исполнение его обязанностей возлагается на иное лицо по решению, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в этом заседании.

7.5. Секретарь имеет право:

  • требовать от должностных лиц Общества информацию и документы, необходимые для работы Совета директоров, в том числе в соответствии с запросами членов Совета директоров Общества;
  • удостоверять копии протоколов заседаний Совета директоров, решений Общих собраний акционеров, а также выписки из таких протоколов;
  • получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций Секретаря.

7.6. К функциям Секретаря относятся:

  • разработка и представление Председателю Совета директоров проекта Решения Председателя о проведении заседания Совета директоров в соответствии с Планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, Генерального директора Общества или иных лиц, определенных уставом Общества.
  • обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
  • организационное и техническое обеспечение проведения голосования на заседании Совета директоров;
  • организация взаимодействия Совета директоров с исполнительными органами управления, с комитетами и комиссиями Совета директоров и структурными подразделениями Общества;
  • организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
  • подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров Общества под руководством Председателя Совета директоров;
  • сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров Общества, письменных мнений, представленных членами Совета директоров Общества;
  • оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
  • рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
  • систематизация и архивирование документов и материалов Совета директоров;
  • организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров;
  • подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
  • контроль за правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
  • подготовка по поручению Председателя Совета директоров проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта Плана работы Совета директоров;
  • организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе с согласия присутствующих членов, на цифровые носители или иные носители;
  • выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров Общества.

7.7. Секретарь обеспечивает координацию взаимодействия членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями, с исполнительными органами, руководителями и работниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.

7.8. Секретарь несет ответственность:

  • за своевременность рассылки членам Совета директоров уведомлений о заседании Совета директоров и материалов к заседаниям;
  • за организацию подготовки к проведению заседаний Совета директоров;
  • за правильность оформления Протоколов заседаний Совета директоров;
  • за своевременность выполнения поручений Председателя Совета директоров и запросов членов Совета директоров.

7.9. Органы управления и должностные лица Общества должны содействовать Секретарю в осуществлении им своих функций.

  1. СОЗЫВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ

ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. Ответственность за организацию подготовки проведения заседаний Совета директоров, обеспечение членов Совета директоров необходимыми материалами и сведениями, составление протокола заседания возлагается на Секретаря.

8.2. Работа Совета директоров организуется в соответствии с планом, утверждаемым в конце финансового года на последнем заседании либо на одном из первых заседаний после избрания состава Совета директоров (в случае отсутствия в Обществе утвержденного плана работы Совета директоров). Указанный план работы должен содержать перечень вопросов повестки дня, обязательных для рассмотрения. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца. В случае необходимости Совет директоров рассматривает вопросы, не включенные в план работы.

8.3. План работы Совета директоров формируется по следующим основным направлениям:

  • стратегическое развитие Общества;
  • среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;
  • финансово-хозяйственная деятельность Общества;
  • контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.

8.4. С согласия не менее чем половины членов Совета директоров, присутствующих на заседании на заседания Совета директоров могут приглашаться акционеры, должностные лица федеральных органов исполнительной власти, должностные лица Общества, члены ревизионной комиссии Общества.  .

8.5. Отправитель должен обеспечить получение материалов по вопросам повестки дня и бюллетеней для голосования адресатами не менее чем за 14 дней до даты заседания Совета директоров.

8.6. Дата предоставления членами Совета директоров материалов по вопросам повестки дня и бюллетеней для голосования определяется по дате их получения Обществом, дате сдачи Секретарю, дате получения Секретарем почтового отправления, факсимильного сообщения или дате получения электронной почты.

8.7. Заседания Совета директоров могут быть очередными и внеочередными.

8.8. Очередные заседания Совета директоров:

8.8.1. Очередными являются заседания Совета директоров, проводимые в соответствии с планом работы Совета директоров на текущий календарный год.

8.8.2. Не менее чем за 20 дней до запланированной даты очередного заседания Совета директоров Секретарь представляет на подпись Председателю Совета директоров проект Решения Председателя Совета директоров (ФОРМА №1,2), предварительно согласованный с Юридическим управлением Акционерного общества «Концерн «Морское подводное оружие — Гидроприбор» (далее – Юридическое упрвление) и Подразделением корпоративного управления АО «Корпорация «Тактическое ракетное вооружение» (далее – Подразделение корпоративного управления), о проведении заседания Совета директоров с указанием вопросов повестки дня, места и формы (очная или заочная) проведения заседания Совета директоров.

8.8.3. Член Совета директоров имеет право на включение дополнительного вопроса в Повестку дня как до заседания Совета директоров посредством направления письма в Общество на имя Председателя Совета директоров с мотивированным обоснованием для такого включения, так и непосредственно на заседании Совета директоров, где решение о включении дополнительного вопроса принимается большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Совета директоров.

8.8.4. Не менее чем за 14 дней до даты очередного заседания Совета директоров Секретарем должны быть направлены всем членам Совета директоров, а также в Юридическое управление и в Подразделение корпоративного управления уведомление о дате и месте проведения заседания (ФОРМА №3, 3.1), копия Решения Председателя Совета директоров, соответствующие материалы и проекты решений (ФОРМА №5) по каждому из включенных в Повестку дня вопросов,  а также опись направляемых документов (ФОРМА №4).

8.8.5. Указанные документы направляются с помощью средств связи, которые обеспечивают получение этих документов адресатами не менее чем за 14 дней до даты очередного заседания Совета директоров. Комплект материалов для Подразделения корпоративного управления должен быть направлен на бумажном и электронном носителях.

8.8.6. Требования  настоящего раздела в отношении сроков предоставления документов не распространяется на заседания Совета директоров, созываемые в соответствии с пп. 1 и 5 ст.53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.9. Внеочередные заседания Совета директоров:

8.9.1. Внеочередные заседания Совета директоров созываются по инициативе Председателя Совета директоров или по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, генерального директора Общества.

8.9.2. Требование о созыве заседания Совета директоров оформляется в письменном виде на имя Председателя Совета директоров и должно содержать:

  • указание на инициатора (инициаторов) созыва заседания;
  • предлагаемые формулировки вопросов повестки дня заседания Совета директоров;
  • мотивы вынесения вопросов повестки дня;
  • проекты решений по вопросам повестки дня.
  • подпись инициатора (инициаторов) созыва заседания.

8.9.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть сдано в Общество или направлено в его адрес заказным письмом либо по факсимильной связи. Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате получения Обществом почтового отправления или факсимильного сообщения.

8.9.4. Председатель Совета директоров в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного заседания должен принять решение о созыве заседания Совета директоров не позднее 14 дней после предъявления требования и поручить Секретарю направить всем членам Совета директоров, а также в Юридическое управление и Подразделение корпоративного управления уведомление о дате и месте проведения заседания, вопросы повестки дня и соответствующие материалы по этим вопросам не менее чем за 7 дней до назначенной даты проведения заседания.

Требования пункта 8.9 в отношении сроков созыва Совета директоров и предоставления документов не распространяется на заседания Совета директоров, созываемые в соответствии с пп. 6 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.9.5. Указанные документы направляются с помощью средств связи, которые обеспечивают получение этих документов адресатами не менее чем за 5 рабочих дней до даты заседания Совета директоров. Комплект материалов для Подразделения корпоративного управления должен быть направлен на бумажном и электронном носителях.

8.9.6. Если Председатель Совета директоров Общества не принял решение о созыве заседания Совета директоров в указанный срок, заседание Совета директоров может быть созвано лицом, требующим его созыва.

8.10. Заседания Совета директоров могут проводиться в очной и заочной (опросным путем) форме.

8.11. Заседания Совета директоров в очной форме:

8.11.1. Очная форма проведения заседания предусматривает присутствие членов Совета директоров на заседании. В случае невозможности присутствия на заседании член Совета директоров имеет право до начала заседания представить в письменной форме Председателю Совета директоров свое мнение по вопросам повестки дня. Письменное мнение подшивается к протоколу и учитывается при определении кворума и подсчете голосов на заседании Совета директоров.

8.11.2. Участие каждого из членов Совета директоров в очном заседании Совета директоров, подлежит обязательной регистрации путем проставления его личной подписи в листе регистрации участников очного заседания Совета директоров (ФОРМА №7). Факт регистрации каждого из членов Совета директоров отражается в протоколе очного заседания Совета директоров. Лист регистрации участников очного заседания Совета директоров прикладывается к протоколу и является его неотъемлемой частью.

8.12. Заседания Совета директоров в заочной форме:

8.12.1. Заочная форма проведения заседания предусматривает определение мнения членов Совета директоров по вопросам повестки дня путем заполнения опросных листов (Приложение 1 к ФОРМЕ №9) заочного голосования.

8.12.2. Уведомление о проведении заседания Совета директоров в заочной форме должно содержать:

— формулировки вопросов повестки дня;

— перечень материалов, предоставляемых членам Совета директоров;

— дату окончания приема опросных листов для голосования.

8.12.3. Опросные листы для заочного голосования и материалы по вопросам повестки дня направляются Секретарем не позднее чем за 14 дней до даты очередного заседания и не позднее чем за 7 дней до даты внеочередного заседания членам Совета директоров, а также в Юридическое управление и Подразделение корпоративного управления заказным письмом, посредством факсимильной связи, электронной почтой или вручаются лично под расписку. Комплект материалов для Подразделения корпоративного управления должен быть направлен на бумажном и электронном носителях.

8.12.4. Участвующими в заседании Совета директоров, проводимом в заочной форме, считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы для голосования были предоставлены не позднее установленной в уведомлении даты окончания приема опросных листов для голосования.

8.13. Заседание Совета директоров может быть закрытым или открытым.

8.14. Заседание должно быть закрытым в случае обсуждения вопросов Повестки дня, содержащих сведения, составляющие государственную, коммерческую или служебную тайну. По предложению членов Совета директоров закрытое заседание может проводиться как по отдельным, так и по всем вопросам Повестки дня. Решение о закрытой форме заседания принимается большинством голосов от числа присутствующих членов Совета директоров.

8.15. В закрытом заседании вправе участвовать только приглашенные Советом директоров лица. Решение об участии других лиц в закрытом заседании принимается по представлению инициатора приглашения в начале заседания большинством не менее чем в две трети голосов от числа присутствующих членов Совета директоров.

8.16. При проведении закрытых заседаний Совета директоров подготовка материалов к ним, допуск на заседания, оформление протоколов и вынесение решений осуществляются с соблюдением служебной, коммерческой и государственной тайны.

8.17. При необходимости может быть проведено выездное заседание Совета директоров.

 

  1. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ ВОПРОСОВ ПОВЕСТКИ ДНЯ И

СПОСОБЫ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

9.1. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

9.2. Для углубленной проработки вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров, либо рассмотрения высказанных на заседании предложений и замечаний, Совет директоров может создавать комитеты, комиссии, рабочие группы из числа своих членов, работников Общества и привлеченных лиц. Лица, возглавляющие по решению Совета директоров указанные группы, организуют их работу и обеспечивают выполнение решений Совета директоров в установленные Советом директоров сроки.

Комитеты и комиссии действуют в соответствии с положениями, утверждаемыми Советом директоров.

9.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом. Заместитель Председателя Совета директоров, Член Совета директоров, выполняющий функции Председателя Совета директоров, правом решающего голоса на заседании Совета директоров не обладает.

9.4. Совет директоров принимает решения по всем вопросам простым большинством голосов участвующих в заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества.

9.5. Подсчет голосов членов Совета директоров при принятии решений на заседаниях Совета директоров ведет Секретарь.

9.6. Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента подведения итогов голосования по данному вопросу.

9.7. При необходимости Совет директоров может объявить перерыв в своем заседании не более чем на 3 календарных дня. В течение указанного срока заседание должно быть продолжено с той же повесткой дня.

  1. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. Проект протокола заседания Совета директоров Общества (ФОРМА 8,9) составляется и направляется в Юридическое управление и Подразделение корпоративного управления не позднее 3 дней после проведения заседания Совета директоров.

10.2. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем, которые несут ответственность за правильность изложения принятых решений по вопросам повестки дня, а также за составление и оформление протокола.

10.3. В виде приложений к протоколам приобщаются полученные от членов Совета письменные мнения по вопросам повестки заседания Совета или заполненные опросные листы для голосования, документы, утвержденные на заседании Совета директоров, а в случае очного заседания Совета директоров также лист регистрации, указанный в п. 8.11.2 настоящего Положения.

10.4.  Протокол заседания Совета директоров составляется в двух подлинных экземплярах, один из которых хранится в архивном деле Общества, второй – представляется в Юридическое управление.

10.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа до момента прекращения деятельности Общества. Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.

10.6. Протоколы заседаний Совета директоров должны иметь последовательную нумерацию.

10.7. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть представлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами заседаний Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов заседаний Совета директоров после внесения оплаты. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

 

 

  1. ОРГАНИЗАЦИЯ КОНТРОЛЯ ЗА ИСПОЛНЕНИЕМ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

 

11.1. Генеральный директор Общества обязан обеспечить исполнение принятых решений Совета директоров.

11.2. Секретарь организует сбор информации о ходе выполнения принятых Советом директоров решений путем направления лицам, назначенным Генеральным директором ответственными за выполнение решений Совета директоров, письменных запросов.

До истечения сроков исполнения решений, указанных в протоколе, Генеральный директор, ответственный за выполнение решений Совета директоров представляет Секретарю сведения о результатах исполнения решений и поручений Совета директоров по существу или сообщают причины неисполнения поручений в предусмотренные решением Совета директоров сроки и предложения по дальнейшему их исполнению.

11.3. Секретарь обобщает полученные сведения о результатах выполнения решений Совета директоров (ФОРМА №6) и представляет их Председателю и членам Совета директоров.

  1. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

12.1. Действие настоящего Положения в части получения вознаграждений распространяется на членов Совета директоров, в том числе являющихся работниками Общества, за исключением Генерального директора Общества.

12.2. Предложения по размеру вознаграждения членам Совета директоров Общества с обоснованием расчетов подготавливаются Генеральным директором Общества.

12.3. Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение не выплачивать вознаграждение членам Совета директоров. Вознаграждение членам Совета директоров Общества не начисляется и не выплачивается в случаях:

— получения Обществом убытка по итогам отчетного года;

— наличия вступившего в законную силу судебного акта о введении в отношении Общества процедуры банкротства;

— наличия принятых уполномоченными органами государственной власти решений о предоставлении Обществу субсидий в целях предупреждения банкротства в отчетном году;

— наличия вступившего в законную силу судебного акта о виновности члена Совета директоров, который своими действиями (бездействием) причинил ущерб Обществу в период нахождения в составе Совета директоров Общества.

12.4. По решению общего собрания акционеров каждому члену Совета директоров Общества, за исключением Генерального директора Общества, по результатам финансового года может быть выплачено вознаграждение, максимальный размер которого рассчитывается по формуле:

0,8 z)    ,

где

S – сумма вознаграждения одного члена Совета директоров по результатам отчетного года;

d – фактическая величина чистой прибыли Общества по результатам финансового года;

K – коэффициент выполнения плана по чистой прибыли рассчитывается по формуле:

 

, где

p – плановая величина чистой прибыли Общества утвержденная Советом директоров Общества на финансовый год. В случае, если К˃1, значение К принимается равным 1.

n – количество заседаний Совета директоров, в которых принимал участие член Совета директоров (независимо от формы их проведения) в период между общими собраниями акционеров, на которых принимается решение о распределении чистой прибыли Общества;

x – число членов Совета директоров по Уставу;

m – количество заседаний Совета директоров (независимо от формы их проведения), в период между общими собраниями акционеров, на которых принимается решение о распределении чистой прибыли Общества;

z — средняя заработная плата, установленная в Обществе на последнюю отчетную дату, предшествующую дате проведения заседания Совета директоров, на котором принимаются рекомендации годовому общему собранию акционеров по распределению чистой прибыли Общества за предыдущий год.

12.5. Размер вознаграждений, выплачиваемых Председателю Совета директоров в соответствии с п. 12.4. настоящего Положения, увеличивается на 50%.

12.6. Вознаграждение, указанное в п.п. 12.4 настоящего Положения выплачивается Обществом в течение месяца после общего собрания акционеров Общества, на котором было принято решение о распределении чистой прибыли Общества.

12.7. Выплата вознаграждений производится Обществом в денежной форме.

12.8. Вознаграждения членам Совета директоров, являющимся лицами, в отношении которых федеральным законом предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций, не начисляются и не выплачиваются.

12.9. Член Совета директоров может отказаться от получения (начисления) вознаграждения, предусмотренного настоящим Положением, полностью или частично путем направления соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества.

12.10. Члену Совета директоров могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей.

  1. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ

И ВНЕСЕНИЯ В НЕГО ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ.

13.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

13.2. Решение о внесении дополнений и изменений в Положение принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

13.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные нормы настоящего Положения вступают с ним в противоречие, эти нормы утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются действующими правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

 

Приложение: формы документов №1-9.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *